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Pacto de sindicación entre las Fundaciones Bancarias Cajas de Ahorros de Asturias, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura y Caja de Ahorros de Santander y Cantabria, como socios de Liberbank S.A.

1. Principios generales
Con carácter general y en todo caso con sujeción a la legislación aplicable, las Partes se comprometen a actuar por sí mismas, incluyendo a través del ejercicio de sus respectivos derechos como accionistas así como por medio de sus representantes en los órganos de gobierno de Liberbank, de conformidad con lo previsto en el presente Pacto de Sindicación.


2. Sindicato de accionistas
Durante la vigencia del presente Pacto de Sindicación, en su condición de accionistas de Liberbank, las Partes constituyen un Sindicato de accionistas y se comprometen a ejercitar sus derechos como accionistas de Liberbank de acuerdo con lo previsto en este Pacto de Sindicación.
Las Cuotas del Sindicato sobre la base de la participación de cada una de las Partes en el capital social de Liberbank serán las siguientes:

Cajastur 66%
Caja Extremadura 20%
Caja Cantabria 14%

Las referidas cuotas podrán alterarse como consecuencia de la alteración de la participación de cada una de las Partes en el capital social de Liberbank en los supuestos y términos previstos en el presente Pacto de Sindicación.


Las Partes forman un Comité de Sindicación, que será un órgano integrado por un representante de cada Parte, para fijar el sentido del voto de las Partes en la Junta General de Accionistas de Liberbank y, con carácter general, decidir sobre todas las cuestiones respecto de las que el presente Pacto de Sindicación le atribuye competencia (Comité de Sindicación), de conformidad siempre con las reglas previstas en el presente Pacto de Sindicación.


Cada Parte comunicará a las otras Partes el Patrono que le representará en el Comité de Sindicación, entendiéndose vigente dicha representación en tanto no haya comunicación a las otras Partes cambiando al representante. Actuará como Presidente del Comité de Sindicación el representante de la Parte que en cada momento tenga mayor cuota en el Sindicato, correspondiéndole al Presidente realizar las convocatorias del Comité y levantar acta de sus reuniones remitiendo copia de las mismas a todas las Partes mediante cualquier medio que pruebe su recepción por el destinatario.


Cualquiera de las Partes por escrito dirigido a las demás Partes mediante cualquier medio que pruebe su recepción por el destinatario, podrá solicitar la convocatoria del Comité de Sindicación indicando las materias a tratar en la reunión.  Corresponderá al Presidente del Comité de Sindicación proceder a convocar el Comité mediante escrito dirigido a las otras dos Partes mediante cualquier medio que pruebe su recepción por el destinatario, con al menos tres (3) días naturales de antelación a la fecha de celebración de la reunión, indicando en la convocatoria las materias a tratar en la reunión (incluyendo tanto las propuestas por la Parte que solicitó la convocatoria como las que añadan las demás Partes), el día, la hora, y el lugar que deberá ser en Madrid, , pudiendo no obstante los miembros del Comité de Sindicación participar en la reunión por cualquier sistema que permita el reconocimiento e identificación de la Parte asistente, independientemente del lugar en que se encuentre. Cuando a juicio del Presidente del Comité existan razones de urgencia para la convocatoria, ésta podrá realizarse por el Presidente por cualquier medio y para la celebración inmediata de la reunión, bastando un plazo de al menos veinticuatro (24) horas entre la convocatoria y la celebración de la reunión. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Sindicación podrá constituirse en cualquier momento por acuerdo de las Partes para tratar cualquier asunto de su competencia sin necesidad de convocatoria. En todo caso, el Comité de Sindicación se reunirá necesariamente mediante convocatoria de su Presidente, y con al menos cinco (5) días naturales de antelación a la fecha de celebración de cada Junta General de Accionistas de Liberbank para decidir el sentido del voto de las Partes en relación con todas las materias a tratar en dicha Junta General.
El Comité de Sindicación quedará válidamente constituido para decidir sobre cualquier cuestión de su competencia de conformidad con lo previsto en el presente Pacto de Sindicación, cuando concurran a la reunión del mismo la Parte o Partes que representen al menos el cincuenta por cien (50%) de las Cuotas en el Sindicato.
Sin perjuicio de lo previsto en la presente Cláusula, el Comité de Sindicación podrá establecer las normas de funcionamiento que considere convenientes para el mejor cumplimiento de sus funciones.

 

3. Decisiones del Comité de Sindicación
Con carácter general y salvo previsión expresa en otro sentido en el presente Pacto de Sindicación, los acuerdos del Comité de Sindicación en todas las materias que sean de su competencia de conformidad con lo previsto en el presente Pacto de Sindicación, se adoptarán con votos favorables que represente más del cincuenta por cien (50%) de las Cuotas del Sindicato. A este respecto y con carácter general, el sentido del voto de las Partes en la Junta General de Accionistas de Liberbank, se decidirá por tanto mediante acuerdo del Comité de Sindicación con votos favorables que representen más del cincuenta por cien (50%) de las Cuotas del Sindicato, salvo que en el presente Pacto de Sindicación se establezca una mayoría distinta; en defecto de acuerdo sobre el punto del orden del día de la Junta General de Accionistas de Liberbank de que se trate, las Partes deberán abstenerse o votar en contra de cualquier propuesta de acuerdo al respecto.


Se precisará el voto favorable del cien por cien (100%) de las Cuotas en el Sindicato para votar a favor en la Junta General de Accionistas de Liberbank del traslado del domicilio social fuera de la provincia de Madrid. Asimismo, será preciso acuerdo del Comité de Sindicación adoptado por el cien por cien (100%) de las Cuotas del Sindicato cuando se trate de un acuerdo sobre transformación, fusión, disolución, escisión o cesión global de activos y pasivos y, en general, cualquier modificación estructural de Liberbank además de las mencionadas, en virtud de cuyo acuerdo de la Junta General de Accionistas de Liberbank, el Banco sustituya las acciones de las Partes en Liberbank por acciones o participaciones en una sociedad no cotizada; en cualquiera de los supuestos mencionados, si la mayoría de las Cuotas del Sindicato estuviese a favor de la operación de modificación estructural,  el presente Pacto de Sindicación quedará automáticamente resuelto y cada una de las Partes podrá por tanto decidir libremente el sentido de su voto en la Junta General de Accionistas de Liberbank en la que se aborde la modificación estructural.

 

4. Consejo de Administración de Liberbank. Composición y nombramiento de sus miembros
Las Partes se comprometen a ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas de Liberbank durante la vigencia del Pacto de Sindicación,  en orden a procurar la representación de las tres Fundaciones Bancarias en el Consejo de Administración de Liberbank sobre la base del porcentaje de participación de cada una de ellas en el capital de Liberbank teniéndose en cuenta, en todo caso, la normativa y recomendaciones de gobierno corporativo aplicables en cuanto a la estructura y composición del Consejo de Administración de Liberbank.


De conformidad con lo anterior y con la finalidad de procurar la presencia en el Consejo de Administración de, al menos, un representante de cada una de las Partes, éstas se comprometen a presentar conjuntamente y ejercer su derecho de voto a favor de las propuestas de nombramiento de administradores de Liberbank que cumplan los siguientes criterios:

  • Distribución del número de Consejeros entre las Partes en función del número de miembros del Consejo de Administración de Liberbank en base a un criterio que, sin perjuicio de tomar en consideración  el porcentaje de participación de cada Fundación Bancaria en el capital social de Liberbank, procure la presencia en el Consejo de Administración de, al menos, un representante de cada una de las Partes. A este respecto, la propuesta de nombramiento deberá prever la distribución de  Consejeros prevista en los siguientes apartados.
  • En el caso de que el número de Consejeros que corresponda designar a las Fundaciones Bancarias en atención al cómputo conjunto de su porcentaje de participación en Liberbank sea 7, la propuesta que presentarán conjuntamente contemplará la designación de 4 Consejeros a propuesta de la FB Cajastur, 1 Consejero a propuesta de la FB Caja Extremadura, 1 Consejero-persona jurídica cuyo representante ante Liberbank será la persona física designada a esos efectos por la FB Caja Extremadura (en este caso, para su nombramiento como Consejero-persona jurídica será propuesta una sociedad de capital controlada por FB Cajastur) y 1 Consejero a propuesta de la FB Caja Cantabria.
  • En el caso de que el número de Consejeros  que corresponda designar a las Fundaciones Bancarias en atención al cómputo conjunto de su porcentaje de participación en Liberbank sea 6, la propuesta que presentarán conjuntamente contemplará la designación de 4 Consejeros a propuesta de la FB Cajastur, 1 Consejero a propuesta de la FB Caja Extremadura y 1 Consejero a propuesta de la FB Caja Cantabria.
  • En el caso de que el número de Consejeros  que corresponda designar a las Fundaciones Bancarias en atención al cómputo conjunto de su porcentaje de participación en Liberbank sea 5, la propuesta que presentarán conjuntamente contemplará la designación de 3 Consejeros a propuesta de la FB Cajastur, 1 Consejero a propuesta de la FB Caja Extremadura y 1 Consejero-persona jurídica cuyo representante ante Liberbank será la persona física designada a esos efectos por la FB Caja Cantabria. En este caso, para su nombramiento como Consejero-persona jurídica será propuesta una sociedad de capital controlada por FB Cajastur.
  • En el caso de que el número de Consejeros  que corresponda designar a las Fundaciones Bancarias en atención al cómputo conjunto de su porcentaje de participación en Liberbank sea 4, la propuesta que presentarán conjuntamente contemplará la designación de 2 Consejeros a propuesta de la FB Cajastur, 1 Consejero a propuesta de la FB Caja Extremadura y 1 Consejero-persona jurídica cuyo representante ante Liberbank será la persona física designada a esos efectos por la FB Caja Cantabria. En este caso, para su nombramiento como Consejero-persona jurídica será propuesta una sociedad de capital controlada por FB Cajastur.
  • En el supuesto de que el número de Consejeros  que corresponda designar a las Fundaciones Bancarias en atención al cómputo conjunto de su porcentaje de participación en Liberbank sea 3, la propuesta que presentarán conjuntamente deberá contemplar la designación de dos Consejeros a propuesta de FB Cajastur y de un tercer Consejero-persona jurídica cuyo representante ante Liberbank será durante los tres primeros años de su mandato la persona física designada a esos efectos por FB Caja Extremadura y, durante el año restante del mandato, la persona física designada a esos efectos por FB Caja Cantabria. En este caso, para su nombramiento como Consejero-persona jurídica será propuesta una sociedad de capital controlada por FB Cajastur.
  • Respecto de las personas físicas representantes de la sociedad de capital  íntegramente participada por FB Cajastur a que se refieren los párrafos anteriores, al final del mandato del Consejero, si procede conforme a los párrafos anteriores, la Fundación Bancaria afectada podrá proponer a FB Cajastur el mantenimiento de la misma persona física representante o el nombramiento de otra distinta en su lugar. De otra parte, en el supuesto de que se produzcan discrepancias relevantes sobre criterios de decisión entre la persona jurídica y la persona física representante, la FB Cajastur podrá destituir a la persona física representante procediendo, con anterioridad a la siguiente sesión del Consejo de Administración de Liberbank que tenga lugar desde la referida destitución, al nombramiento de la nueva persona física representante sobre la base de la propuesta que realice la Fundación Bancaria afectada de que se trate, si bien en el caso de que FB Cajastur no estuviese de acuerdo con dicha propuesta, podrá designar a quién mejor considere para que actúe como la persona física representante durante un periodo de tiempo igual al de la duración de un mandato de los Consejeros; finalizado dicho periodo, y siempre que proceda conforme a los párrafos anteriores, la Fundación Bancaria afectada propondrá a FB Cajastur a la persona física representante en los términos previstos en la presente Cláusula, sin perjuicio de la aplicación, en su caso, de las reglas establecidas en este párrafo.
  • En el supuesto de que el número de Consejeros  que corresponda designar a las Fundaciones Bancarias en atención al cómputo conjunto de su porcentaje de participación en Liberbank fuese inferior a 3, la propuesta que presentarán conjuntamente contemplará la designación del Consejero o Consejeros  incluidos en el acuerdo adoptado por el Comité de Sindicación, sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 6.3. del presente Pacto de Sindicación.
  •  Durante la vigencia del presente Pacto de Sindicación, las tres Fundaciones Bancarias harán sus mejores esfuerzos dentro de los límites legales para que los Consejeros dominicales nombrados a su instancia en el Consejo de Administración de Liberbank, apoyen dentro de dicho Consejo y de sus Comisiones, las propuestas de nombramientos de cargos del Consejo y de sus Comisiones que cuenten con el previo apoyo del Comité de Sindicación, el cual se reunirá necesariamente y con carácter inmediato a instancia de cualquiera de las Partes tan pronto se tenga conocimiento de la convocatoria de cualquier reunión del Consejo o de sus Comisiones en la que esté previsto el nombramiento de cargos de cualquier índole, para fijar posición al respecto.

 

5. Adquisición y transmisión por las Partes de acciones de Liberbank
5.1. Transmisión de acciones de Liberbank
Durante los primeros cinco (5) años de vigencia del presente Pacto de Sindicación cada Parte podrá transmitir, sin el consentimiento previo del resto de Partes, hasta un total del cinco por cien (5%) de las acciones de Liberbank de que cada Parte sea titular en el momento de suscripción del presente Pacto de Sindicación, siempre que esta transmisión no implique que el Sindicato pierda la capacidad para continuar designando al número de Consejeros dominicales del Consejo de Administración que viniese designando con anterioridad a la transmisión. Transcurrido dicho plazo de cinco (5) años, durante el tiempo que reste del período de vigencia inicial del Pacto de Sindicación, cada Parte podrá sin el consentimiento previo del resto de Partes transmitir, además de las acciones de Liberbank que hasta el referido límite del cinco por cien (5%) no hubiera transmitido durante el periodo inicial de cinco (5) años, hasta un total del cinco por cien (5%) de la participación que cada Parte tenga en Liberbank en la fecha de suscripción del presente Pacto de Sindicación, siempre que esta transmisión no implique que el Sindicato pierda la capacidad para continuar designando al número de Consejeros dominicales del Consejo de Administración que viniese designando con anterioridad a la transmisión.

Sin perjuicio de lo anterior, cuando cualquiera de las Partes decida transmitir acciones de Liberbank deberá comunicarlo a las demás Partes en los términos que se prevén en la Cláusula siguiente. Si alguna de las demás Partes manifestase su voluntad de transmitir parte de sus acciones en Liberbank, de modo que el total de transmisiones pudiera suponer la pérdida por el Sindicato de la capacidad para continuar designando al número de Consejeros dominicales del Consejo de Administración que viniesen designando con anterioridad a las transmisiones, se procederá a un prorrateo, según sus Cuotas en el Sindicato, entre las Partes que hayan manifestado su intención de transmitir del número máximo de acciones que pueden ser transmitidas sin perder dicha capacidad.

En todo caso, con carácter previo a la transmisión de acciones de Liberbank por cualquiera de las Partes que suponga una modificación de los porcentajes de participación relativos entre ellas, deberán las Partes proceder de común acuerdo y de buena fe a modificar las reglas de gobierno corporativo previstas en el presente Pacto de Sindicación y cualesquiera otros derechos y obligaciones que hubieran sido establecidos en el presente Pacto de Sindicación en atención al porcentaje de participación inicial de cada una de las Partes en Liberbank.
Las transmisiones de acciones realizadas por cualquiera de las Partes dentro de los límites temporales y cuantitativos referidos, darán lugar al ajuste correspondiente de las cuotas del Sindicato de Socios previstas en la Cláusula 2 anterior.

La transmisión de derechos de suscripción preferente se someterá a las mismas reglas aplicables a la transmisión de acciones.

 

5.2. Derecho de adquisición preferente
En los casos de transmisión de acciones de Liberbank sujetas a los límites, requisitos o presupuestos establecidos en la cláusula anterior, el resto de Partes tendrá un derecho de tanteo para la adquisición preferente de la totalidad de las acciones cuya transmisión se pretenda, ya sea a título oneroso, por el precio y las condiciones ofrecidas por el tercero al que se pretende transmitir con el límite máximo en cuanto al precio del diez por cien (10%) por encima de la media aritmética del cambio medio ponderado de las acciones durante los treinta (30) días anteriores a la fecha de notificación de la transmisión, o a título lucrativo, en cuyo caso el precio será la media aritmética del cambio medio ponderado de las acciones durante los treinta (30) días anteriores a la fecha de notificación de la transmisión. A estos efectos, la Parte que pretenda transmitir deberá comunicarlo con carácter previo al resto de Partes, indicando si la transmisión es a título lucrativo u oneroso, y en su caso el precio y las condiciones ofrecidas por el tercero al que se pretende transmitir. Dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de comunicación, el resto de Partes podrán comunicar su voluntad de adquirir las acciones. En caso de que sólo una Parte haya optado a la adquisición de las acciones, se procederá a la formalización de la transmisión de las mismas en el plazo máximo de quince (15) días hábiles. En el supuesto de que las dos Partes restantes manifestaran su intención de ejercitar este derecho de adquisición preferente, las acciones se distribuirán entre ellas a prorrata de su participación en las Cuotas del Sindicato. Si ninguna Parte hubiera comunicado, en el plazo indicado, su intención de ejercitar su derecho de adquisición preferente, la Parte que haya comunicado su voluntad podrá proceder a la transmisión.

 

5.3. Adquisición de acciones de Liberbank al margen del Sindicato de Socios
A partir de la suscripción del presente Pacto de Sindicación, las Partes podrán adquirir libremente acciones de Liberbank. Las adquisiciones de acciones que realice una Parte que impliquen alcanzar la titularidad de una Cuota en el Sindicato superior a la que se señala respecto de cada Parte en la Cláusula 2, no alterarán las Cuotas en el Sindicato, sin perjuicio de que las acciones adquiridas queden, de un lado, afectadas por los acuerdos del Comité de Sindicación en los términos previstos en el presente Pacto de Sindicación y, de otro lado, no queden sujetas a las limitaciones a la transmisión establecidas en las Cláusulas 5.1 y 5.2 anteriores.


En el caso de que una de las Partes haya transmitido acciones de modo que reduzca su Cuota en el Sindicato prevista en la Cláusula 2, las adquisiciones de acciones que realice esa Parte que impliquen alcanzar la titularidad de una Cuota en el Sindicato inferior o igual a la que se señala respecto de cada una de las Partes en la Cláusula 2, sí alterarán las Cuotas en el Sindicato, procediéndose a estos efectos al final de cada  año a partir de la entrada en vigor del presente Pacto de Sindicación a recalcularse dichas Cuotas en el Sindicato sobre la base del porcentaje de participación en el capital social de Liberbank de que sea titular cada Parte en ese momento. Asimismo, las acciones adquiridas quedarán, de un lado, afectadas por los acuerdos del Comité de Sindicación en los términos previstos en el presente Pacto de Sindicación y, de otro lado, quedarán sujetas a las limitaciones a la transmisión establecidas en las Cláusulas 5.1 y 5.2 anteriores.

 

5.4. Aceptación o rechazo de una oferta pública de adquisición de acciones formulada por un tercero
En caso de una Oferta Pública de Adquisición de acciones de Liberbank formulada por un tercero durante la vigencia del presente Pacto de Sindicación, se aplicará el régimen del Comité de Sindicación previsto en la Cláusula 3 del presente Pacto de Sindicación para la adopción del acuerdo relativo a la aceptación o rechazo de la oferta. En caso de que el Comité de Sindicación, con el voto favorable de más del cincuenta por cien (50%) de las Cuotas en el Sindicato, acuerde no aceptar la Oferta, ninguna de las Partes podrá aceptarla, ni total ni parcialmente. En caso de que, por el contrario, el Comité de Sindicación acuerde con el voto favorable de más del cincuenta por cien (50%) de las Cuotas en el Sindicato la aceptación total o parcial de la Oferta, aquellas Partes que en el seno del Comité hayan votado en contra del acuerdo de aceptación, podrán no aceptar la Oferta, de forma total o parcial.
En el supuesto de aceptación total se producirá la resolución automática del presente Pacto de Socios inmediatamente después de la liquidación de la Oferta Pública de Adquisición. Por su parte, en el supuesto de aceptación parcial por una o varias de las Partes, el Pacto de Sindicación sólo se mantendrá vigente entre las Partes que tras la liquidación de la Oferta Pública de Adquisición mantengan individualmente al menos el 50% de la participación que tenían en el capital social de Liberbank con anterioridad a dicha liquidación y siempre que la participación conjunta en Liberbank sea superior al 10% de su capital social y las Partes referidas alcancen un acuerdo para la adaptación del presente Pacto de Sindicación a la nueva situación, quedando éste extinguido si no se alcanza dicho acuerdo en el plazo de 15 días desde la fecha de liquidación de la Oferta Pública de Adquisición.


5.5. Cumplimiento por las Partes de las obligaciones derivadas del plan de  fidelización
Ninguna de las limitaciones establecidas en la presente Cláusula 5 afectarán al cumplimiento de las obligaciones y compromisos derivados  del Plan de Fidelización de Clientes, aprobado por las Cajas y asumido por las Fundaciones Bancarias resultantes de la transformación de las mismas, dirigido a los clientes minoristas de Liberbank que hayan recibido acciones y/u obligaciones convertibles de Liberbank en la oferta de recompra voluntaria de instrumentos híbridos de capital y deuda subordinada realizada por Liberbank así como en la oferta obligatoria desarrollada por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria en el marco del plan de reestructuración aprobado por el Banco de España y la Comisión Europea en diciembre de 2012.


5.6. Transmisión de la totalidad de las acciones en Liberbank
En caso de transmisión por alguna de las Partes de la totalidad de su participación en Liberbank, la misma quedará desvinculada del presente Pacto de Sindicación.